Реорганизация ОАО

В 21 веке частные предприятия развиваются и выходят на более высокий уровень, поэтому реорганизация ОАО – тема, которую обсуждают акционеры. Учредителям компаний сложно самостоятельно разобраться во всех аспектах этого процесса. Юристы компании «БИЗНЕС КВАРТАЛ» готовы помочь Вам осуществить реорганизационные мероприятия.

Начнём с определения. Реорганизация открытых акционерных обществ – процесс, в ходе которого меняется организационно-правовая форма или структура юрлица. Слово «глобальный» фигурирует здесь не безосновательно. Если учредители решили открыть еще один отдел в действующей компании или филиал в другом городе, это не будет считаться реорганизацией. В ходе таких изменений не происходит изменение структуры и формы предприятия, давайте называть это расширением.

Реорганизация – это глобальный процесс, в ходе которого в корне меняется устройство компании. Например, предприятие А прекратило существование и разделилось с образованием двух новых компаний с названиями «Б» и «В».

Реорганизация ОАО происходит путем выделения, разделения, преобразования, слияния.

Учредители принимают решение о проведении реорганизационных мероприятий по разным причинам:

1. переход компании на новый уровень;
2. желание увеличить эффективность работы предприятия;
3. так проще приобрести новые активы;
4. объединение активов действующих юридических лиц;
5. желание повысить уровень привлекательности компании для инвесторов;
6. реорганизация – альтернатива для ликвидации юридического лица, так как срок оформления реорганизации меньше.

Особенности процедуры реорганизации ОАО

Порядок реорганизации акционерных обществ отличается от преобразования других хозяйственных обществ. С особенностями нужно ознакомиться перед началом процесса. Ошибки, которые приводят к отказу в регистрации новых предприятий, как правило, сопряжены с отсутствием понимания законов реорганизации АО.

• Первая особенность – необходимость созыва и проведения общего собрания акционеров. Также обратите внимание на нюансы процесса голосования по поводу начала реорганизационных мероприятий. Давайте разберем подробнее этот пункт.

Во всех ситуациях следует руководствоваться положениями устава акционерного общества и законом о хозобществах. Законодательство регламентирует сроки, в течение которых необходимо отравить извещение акционерам о предстоящем общем собрании – не менее, чем за 30 дней до проведения.

Так происходит в общих случаях. В частных случаях необходимо изучить устав, в котором может быть предусмотрен меньший срок.

Также Вы обязаны провести внеочередное собрание не позже, чем через 40 дней после принятия решения о его проведении.  В случаях, когда другие сроки определены уставом предприятия или частью 3 статьи 49 Закона о хозобществах, возможно отклонение от данного правила.

Уполномоченный орган АО принимает решение о созыве собрания. Пункты, которые необходимо прописать в решении, указаны в части 1 статьи 38 закона о хозяйственных обществах.

Помните: если Вы собираетесь обсуждать проведение реорганизационных мероприятий, в повестку дня также необходимо включить вопрос о стоимости акций для выкупа. Акционер имеет право выкупить акции при проведении реорганизации.

Не каждое собрание акционеров можно назвать правомочным. Чтобы собрание имело кворум, его участники должны обладать более пятидесяти процентов голосов от общего количества. Иное может быть предусмотрено уставом предприятия. Чтобы определить общее количество голосов, обратите внимание на 1 и 2 часть статьи 83 Закона о хозобществах. Как правило, на этом этапе трудностей не возникает.

Самое важное: только при сборе 3/4 голосов «за» проведение реорганизации данная процедура может быть совершена.

• Второй пункт – особенности, связанные с выкупом акций.

Устав действующего акционерного общества определяет правила уведомления участников о предстоящей реорганизации. Также там указаны права акционеров на выкуп акций.

Давайте разбираться, кого нужно уведомить о правах на выкуп акций. Вам не нужно отправлять уведомление всем акционерам из реестра, потому что выкупить акции могут только те лица, которые голосовали против проведения реорганизации или не присутствовали на общем собрании. Обратите внимания, что правом выкупа не наделены акционеры, которые на общем собрании воздержались от ответа или не были должным образом уведомлены о проведении общего собрания, а не проголосовали «против».

Если бюллетень признан недействительным, считается, что акционер не участвовал в голосовании и не имеет законного права выкупить долю. Недействительным считается бюллетень акционера, которые не соблюдал порядок и правила голосования.

Самый сложный момент – определить круг лиц, которых не уведомили должным образом о проведении общего собрания и голосования по поводу реорганизации. Рассмотрим следующую ситуацию: в уставе ОАО прописано, что уведомить участников можно с помощью статьи в СМИ. Если это извещение будет содержать необходимую информацию и соответствовать требованиям Закона о хозобществах, все акционеры считаются уведомленными о предстоящем собрании. Это действует даже в том случае, если акционер не читал опубликованную статью.

Законодательство не регламентирует содержание извещения участников о возможности выкупить акции.

Компания «БИЗНЕС КВАРТАЛ» выделяет следующие пункты, которые должны быть прописаны в извещении:

• причина возникновения права на выкуп акций;
• цена акции;
• порядок и срок отправки заявления о требовании выкупить долю;
• наличие возможности отозвать требование о выкупе акций до момента оформления сделки купли-продажи между акционером и АО;
• порядок и сроки удовлетворения поступивших требований о выкупе.

Требование выкупа доли не дает акционеру стопроцентной гарантии, что сделка будет оформлена. После предъявления требования проводится общее собрание, на котором решается вопрос о выкупе.  В Законе о хозобществах не прописан порядок принятия решения, поэтому оно принимается в общем порядке – большинством голосом.

Компания «БИЗНЕС КВАРТАЛ» упростит процесс реорганизации ОАО

Мы рассказали Вам о самых главных особенностях реорганизации ОАО, но на этом список трудностей не заканчивается. Чтобы самостоятельно разобраться во всех нюансах, необходимо потратить много сил, времени и средств. Мы готовы взять на себя все трудности, связанные с реорганизацией.

Юристы компании «БИЗНЕС КВАРТАЛ» проконсультируют Вас по всем вопросам и проведут реорганизацию ОАО под ключ.