Реорганизация в форме разделения

В Республике Беларусь реорганизация проходит несколькими путями: разделением, слиянием, присоединением, выделением и преобразованием.

Каждая компания приходит к этому процессу в ходе различных ситуаций. Представляем наиболее частые причины:

• желание учредителей повысить эффективность работы активов и стать более конкурентоспособными на рынке;
• диверсификация бизнеса – рост ассортимента предприятия, который выходит за рамки существующего рынка сбыта;
• попытка усовершенствать организационную и производственную структуру, сократить издержки производства;
• конфликт между учредителями предприятия, который не позволяет выбрать единый путь развития и приводит к застою.

Реорганизация в любой форме – многоэтапный процесс, который недостаточно урегулирован на уровне белорусского законодательства. Юристы компании «БИЗНЕС КВАРТАЛ» предоставляют услуги сопровождения реорганизации предприятия в любой форме, в том числе в форме разделения.

Разделение как форма реорганизации: определение и особенности

Начнём с определения. Разделение – это форма реорганизации юридического лица, при которой останавливается его деятельность, а права и обязанности переходят к образовавшимся двум или более юрлицам. Говоря простым языком: от одного предприятия отпочковываются несколько других. Дочерние организации приобретают собственные реквизиты: регистрационные номера, УНП и другое.

Часто у акционеров возникает вопрос: как определяются права и обязанности возникших компаний? Это регламентируется разделительным балансом, который оформляют до реорганизационных мероприятий. К каждому новому предприятию переходит определенная часть прав и обязанностей. Юрлицо становится официально реорганизованным после государственной регистрации дочерних предприятий.

Решение о предстоящей реорганизации предприятия в форме разделения принимает собственника имущества, учредители или участники. В ряде случаев решение остаётся за органом юридического лица, который имеет на это право, закреплённое в учредительных документах. Также бывают ситуации, предусмотренные законом Республики Беларусь, когда реорганизационные мероприятия начинаются по решению суда или других уполномоченных государственных организаций.

Яркий пример разделения – типичная реорганизация ООО. Общество с ограниченной ответственностью делится, и образуются УП и ЗАО. ООО ликвидируется, а права и обязанности делятся и переходят к новым юридическим лицам.

Также разделение хозяйственного общества зачастую с преобразованием. Это происходит в тех случаях, когда – новые юридические лица регистрируются в другой организационно-правовой форме. Яркий пример такой ситуации: общество с ограниченной ответственностью, которое было образовано двумя физическими лицами, разделилось на два частных унитарных предприятия.

Предприниматели часто путают реорганизацию в форме выделения и разделения. Давайте разберемся раз и навсегда:

• Разделение предполагает прекращение деятельности реорганизованного предприятия. Итог разделения: возникновение двух или более дочерних юрлиц и ликвидация старого.
• Выделение не предполагает ликвидацию реорганизуемого хозяйственного общества. Оно продолжает работу, но часть прав и обязанностей переходит к одному или нескольким дочерним предприятиям.

Правильная подготовка к процессу: что необходимо сделать до разделения

Грамотная подготовка к реорганизации – первый шаг на пути к успешной регистрации новой компании, поэтому просим отнестись к этому серьёзно. Команда «БИЗНЕС КВАРТАЛ» подготовила пошаговое руководство по подготовке к разделению:

1. 1. Проверьте, не входит ли предприятие в план выборочных проверок. Если входит – повремените с началом реорганизации. Зарегистрировать дочерние юрлица возможно только после завершения проверки.

• Проанализируйте документацию компании и другие фактические обстоятельства работы. В большинстве случаев кредиторы прописывают в соглашениях, которые заключаются с компанией, обязательство уведомлять о предстоящем преобразовании. Если банк потребует погасить задолженность до реорганизации, учредители обязаны выполнить требования или остановить процесс реорганизации. Если не будут выполнены условия, банк вправе обратиться в суд с требованием отменить регистрацию новых юридических лиц. Также необходимо проверить, нужно ли получать согласие антимонопольного органа Беларуси.

1. 1. Уведомите сотрудников о предстоящей процедуре. Хоть сотрудники и не влияют на окончательное решение, учредители обязаны поставить их в известность. Они имеют законодательно закрепленное право на отказ от продолжения трудовых отношений. Необходимо учесть возможные расходы, сопряжённые с этим фактом. Сюда входят: зарплата за текущий месяц, выходное пособие, возмещение неиспользованного трудового отпуска и другие индивидуальные выплаты.

• Просчитайте финансовые расходы на регистрацию новых юридических лиц и ликвидацию реорганизованного. Основные пункты расходов:

• Государственная пошлина за регистрацию новых хозяйственных обществ;
• Заказ новой печати;
• Средства на регистрацию передачу прав собственности на объект или объекты недвижимости;
• Госпошлина на внесение дополнений в лицензию и другие официальные документы;
• Получение нового банковского счета.

1. Проведите инвентаризацию и оформите разделительный баланс. Этот документ в обязательном порядке содержит информацию о передаче прав и обязанностей юрлица перед кредиторами и должниками.

Советуем Вам ответственно подойти к составлению разделительного акта. Четко прописывайте разделение прав, обязанностей и активов между дочерними предприятиями. Укажите, как будут разделены права и обязанности в период между утверждением разделительного баланса и государственной регистрации новых юридических лиц. Напишите точную сумму уставного фонда. Если к правопреемнику переходит недвижимость, пропишите полный перечень: что и кому переходит.

Форма составления разделительного баланса не регламентирована белорусским законодательством, поэтому необязательно следовать принципу пропорциональности разделения прав и обязанностей. Разделительный акт утверждают юридические лица, которые участвуют в реорганизации.

Команда «БИЗНЕС КВАРТАЛ» поможет Вам разделиться

Реорганизация в форме разделения включает в себя не только регистрацию новых юридических лиц, но и ликвидацию действующего хозобщества. Так как эта процедура сопряжена с большим количеством законодательных проблем, разобраться с ней достаточно сложно. Мы предлагаем пакет услуг по реорганизации компании «под ключ». Также юристы компании «БИЗНЕС КВАРТАЛ» подготовят для Вас отдельные документы и проконсультируют по всем вопросам. Чтобы записаться на консультацию, позвоните по контактному телефону или оставьте заявку на сайте.