Реорганизация в форме слияния

Один из самых лучших способов вдохнуть новую жизнь в старый бизнес – реорганизация: слияние, присоединение, преобразование, выделение, разделение юридических лиц.

Консалтинговая команда компании «БИЗНЕС КВАРТАЛ» поможет разобраться с юридическими сложностями процесса реорганизации в форме слияния.

Особенности реорганизации путем слияния

Название «слияние» говорит само за себя – это форма реорганизации, при которой 2 и более существующих предприятия объединяются и формируют новую фирму. Реорганизуемые компании обязаны прекратить деятельность, их исключают из единого государственного реестра.

При реорганизации юридического лица путем слияния учредители объединяют существующие активы. Этот ход оптимизирует работу обоих предприятий, также он даёт возможность открыть компанию с новой страницы, написать историю компании не с нуля, а с наработанными активами, правами, обязательствами других предприятий перед Вами.

Реорганизация в форме слияния – это важное стратегическое решение, которое способно вывести реорганизуемый бизнес из долгов и простоя.  Этот юридический процесс принесёт в бизнес возможности и перспективы, откроет доступ на новые рынки и приведёт новых клиентов.

Слияние может быть сопряжено единовременно с иными формами реорганизационного процесса. Рассмотрим следующий пример: два и более частных унитарных предприятия сливаются и преобразуются одновременно. При слиянии двух предприятий двумя лицами необходимо выбирать новую форму существования компании.

Мы уже упоминали тот факт, что ликвидация деятельности старых компаний – обязательное условие при реорганизации в форме слияния. Поэтому многие учредители используют слияние в качестве альтернативного варианта ликвидации. Это легко объяснить: процедура ликвидации оформляется не менее двух месяцев и содержит много нюансов и формальных вещей.

Алгоритм действий: что необходимо выполнить до государственной регистрации новой компании

Важно понимать, что реорганизация – сложный многоэтапный процесс, который включает в себя несколько действий до регистрации новой компании, регистрацию и пострегистрационную деятельность. Начнём с подготовки к регистрации.

1. Первый шаг – решение осуществить слияние предприятий. Это решение принимают на общем собрании участников. Оно должно быть задокументировано в протоколе, который содержит информацию о слиянии юридических лиц.

Рассказываем, что нужно прописать в итоговом протоколе общего содержания держателей акции:

• необходимость уведомления кредиторов о предстоящей процедуре;
• дату и порядок проведения инвентаризации предприятия;
• необходимость составления передаточного акта;
• размер вклада дочерних компаний в уставной фонд создаваемого предприятия. Уставной фонд обычно равен сумме фондов реорганизуемых юридических лиц, но может быть и выше. Это важно обсудить на этапе принятия решения;
• иные требования, которые предъявляют стороны.

1. Проверьте, стоит ли предприятие в плане выборочных проверок. Если да – у нас плохие новости. Вы не сможете провести регистрацию новой компании до проверки, остается только ждать.
2. Если компанию не ждет проверка, займитесь изданием внутреннего приказа о необходимости проведения инвентаризации.
3. Часто возникает вопрос: нужно ли отправлять уведомление о реорганизации в государственные структуры и в банк. Ответ: однозначно да. Если Вы пропустите этот пункт, можете забыть о регистрации компании. Обязательно уведомите кредиторов. Банк вправе потребовать досрочно погасить задолженность перед ликвидацией реорганизуемого юридического лица. Также позаботьтесь о направлении писем с копией решения о проведении реорганизации в ФСЗН, ИМНС и страховую компанию.
4. Проинформируйте сотрудников о том, что собираетесь осуществить данную процедуру. Законодательство РБ не регламентирует способ уведомления, Вы сами выбираете форму и сроки. На практике чаще всего используют следующую форму:

• вывешивают приказ о слиянии предприятий в общедоступном и проходимом месте, чтобы каждый работник мог с ним ознакомиться;
• просят всех сотрудников подписать бумагу, подтверждающую, что они ознакомлены с приказом о предстоящем преобразовании;
• учредители проводят собрание, на котором присутствуют все сотрудники, чтобы сообщить о реорганизации;
• вручают письменное уведомление или отправляют его на почту каждому работнику индивидуально, просят расписаться в бумаге об ознакомлении.

1. 1. Инвентаризация имущества и обязательств перед кредиторами. На основании этой процедуры разрабатываются описи, акты и сличительные ведомости. Бухгалтеры компании должны подготовить учетные документы, в которых отражены результаты инвентаризации.
   2. Создание и утверждение передаточного акта, который регламентирует права, обязанности и активы, переходящие дочернему предприятию. Если реорганизуется ЧУП, передаточный акт утверждает учредитель. При реорганизации хозяйственного общества необходим протокол общего собрания. После этого необходимо заключить и утвердить договор о слиянии организаций.
   3. Согласование названия образующегося предприятия. Вам понадобятся следующие документы: заявление установленного образца; паспорт заявителя или другой документ, удостоверяющий личность; копия документального подтверждения полномочий. Этим занимается уполномоченный учредитель. В итоге Вам выдадут справку о согласовании названия, срок действия – 1 месяц.

• Разработка устава предприятия, которое образуется в ходе преобразования.

Регистрация предприятия и пострегистрационные процедуры

Для регистрации необходимо предоставить в уполномоченный орган следующие документы:

1. Заявление;
2. Устав предприятия в 2ух экземплярах;
3. Квитанция об оплате госпошлины;
4. Свидетельства о регистрации реорганизуемых предприятий.

Вам могут отказать в регистрации по какой-либо причине. Обычно это нарушение порядка уведомления кредиторов, неполный пакет документов и другие ошибки, которые совершают по невнимательности или неопытности. Компания «БИЗНЕС КВАРТАЛ» поможет Вам избежать ошибок или исправить их, сведя риск отказа в регистрации к минимуму.

В случае успешной регистрации необходимо выполнить следующие действия:

• заказать печать предприятия;
• переоформить трудовые книжки;
• открыть расчетный счет в банке, перевести средства со старого счета на новый;
• сформировать учетное дело в налоговой;
• снять дочерние предприятия с учета в страховой;
• заказать книгу жалоб и предложений и т.д.

Вы уверены, что сможете обойтись без посторонней помощи?

Реорганизация предприятия в любой форме – сложный процесс, который отнимает силы и время. Юристы компании «БИЗНЕС КВАРТАЛ» готовы проконсультировать Вас всем вопросам, собрать необходимые документы и осуществить реорганизацию «под ключ». Забудьте о сложностях реорганизации, слияние – это просто!