Реорганизация в форме выделения в РБ

Компания «БИЗНЕС КВАРТАЛ» предлагает Вам разобраться, что такое «реорганизация в форме выделения». Это процедура, которая предусматривает образование из действующего юрлица одной или нескольких новых организаций с передачей каждой прав и обязанностей. При этом часть прав и обязанностей реорганизованной организации остается за ней. Дочерняя компания получает другой регистрационный номер, УНП, банковские счета и т.д. В то же время, за действующими юридическими лицами остаются прежние реквизиты.

По белорусским законам преобразование в форме выделения, присоединения, слияния, разделения, осуществляется с участием учредителей, участников предприятия, юридическим лицом, которое уполномочено на это специальными документами. В отдельных случаях, которые предусмотрены законодательными актами, процесс может быть запущен уполномоченными государственными органами.

Самостоятельно разобраться в данной процедуре достаточно сложно, так как существует много нюансов. Специалисты компании «БИЗНЕС КВАРТАЛ» готовы сопровождать Вас на каждом этапе процесса реорганизации. Если Вы всё же решили заняться этим самостоятельно, изучите наиболее частые ошибки, которые приводят к лишению регистрации хозяйственных обществ и юридических лиц.

Роковые ошибки учредителей при реорганизации

1. Не уведомить кредиторов о предстоящем преобразовании. Это частая причина судебных обращений банков. Они требуют признать недействительным факт регистрации организации или юридических лиц, образованных путём выделения.

Преобразование в форме выделения не требует согласия инвесторов. Однако инвесторы вправе требовать досрочного исполнения обязательств перед ними. Главное – известить банк или инвест-фонд до реорганизации. Не верьте мифам, что достаточно дать публикацию о преобразовании компании в местных СМИ. Это уведомление не предусмотрено законом. Кредитор сошлётся на тот факт, что он не был уведомлен лично.

Лица, которые приняли решение о реорганизации, обязаны в письменном виде отправить уведомление банку за 30 дней до самой процедуры. Ответное письмо с требованиями досрочной выплаты кредита должно быть отправлено в течение
30 дней с даты получения уведомления.

Однако и тут всё не так просто. Суд признает реорганизуемое хозобщество виновным по факту нарушения порядка уведомления кредиторов и уклонения от выплат в следующих случаях:

• Ответственные лица не уведомили инвесторов. Не знали, забыли или решили пренебречь законом. Таким образом, кредиторы лишаются права требовать досрочно погасить задолженность, которое предоставлено им законом.
• Юридические лица отправили уведомление в течение 30 дней с дня принятия решения. Однако банк получил уведомление к тому моменту, когда прошла регистрация дочерней организации. Суд также считает это нарушением прав кредиторов.
• Уведомление было отправлено в установленные сроки, однако процедура выделения произошла до истечения срока, без ответа получателя. Совершив подобную ошибку, Вы лишаете кредиторов возможности на реализацию права, которое прописано в законах РБ.
• Уведомление юридических лиц отправлено на неправильный адрес. Независимо от того, сделали Вы это по ошибке или намеренно, суд вправе признать регистрацию недействительной.

2. Дочерние предприятия не нацелены на коммерческую деятельность. Давайте разбираться. Каждая организация ставит своей главной целью получение прибыли. Ситуации, в которых реорганизованные лица не стремятся к получению средств, откровенно настораживают инвесторов и банкиров. В суде случай рассматривают как попытку должника уклониться от положенных выплат.

Факторы, указывающие на фиктивность реорганизации:

• на предприятии нет исполнительного органа. Это легко доказать, проверив сведения в налоговой, регистрирующей организации;
• отсутствие хозяйственной деятельности. На это указывают следующие факторы: предприниматели не предоставляют налоговые декларации; отсутствует движение средств; нет официальных данных о сотрудниках и их квалификации.
• организация находится не по тому адресу, который указан в регистрационных документах. Чтобы доказать это, необходимо сфотографировать объект недвижимости, в котором зарегистрированы предприятия.
• дочерние предприятия не перечисляют средства реорганизованному юрлицу.

3. В ходе преобразования возникает невозможность выплаты кредита. Есть два варианта этой проблемы:

• на дочерние предприятия перекладывают задолженность, но не передают активы.
• выделенному юрлицу передают ликвидные активы предприятия. Кредит остается на реорганизуемом хозяйственном обществе, который не располагает достаточным количеством средств.

4. Предприятия не провели инвентаризацию в ходе реорганизации. Обязанность учредителей – проверить активы и обязательства перед тем, как приступить к составлению разделительного баланса. При отсутствии этих документов суд может сделать вывод о фиктивной процедуре или формальном отношении юрлиц.
5. Отклонения при расчете разделительного баланса. Нарушения в документации расцениваются судом как желание учредителей уклониться от выплаты долга.

Компания «БИЗНЕС КВАРТАЛ» советует изучить список основных нарушений:

• в документацию не включены положения об обязательствах всех сторон;
• разделительный баланс составлен без уведомления банка до истечения установленных сроков.
• в документе прописаны обязательства, которые банк потребовал погасить досрочно.

Каждое дело рассматривается индивидуально. Суд изучает допущенные нарушения, с которыми не согласен кредитор, и их негативные последствия.

Компания «БИЗНЕС КВАРТАЛ» поможет Вам избежать ошибок

Юристы нашей компании предлагают комплекс услуг по сопровождению реорганизации юридических лиц путем выделения:

• юридическое консультирование: мы ответим на интересующие вопросы и разработаем план действий;
• подготовим необходимый пакет документов. Сюда входят протоколы общего собрания участников ООО; приказы учредителей компании; приказы о необходимости проведения инвентаризации предприятия; официальные уведомления для кредиторов и других государственных органов; уведомление для сотрудников; разделительный баланс и т.д.
• сопровождение процедуры регистрации дочерней фирмы в РБ;
• обращение в налоговую для регистрации новых изменений и др.

Реорганизация в форме выделения требует наличия специальных знаний и времени. Мы избавим Вас от ошибок и поможем провести преобразование в короткие сроки. Для записи на консультацию позвоните нам по контактному телефону или оставьте заявку на сайте.