Реорганизация ЗАО - Бизнес Квартал

Пишите нам на почту

info@bizneskvartal.by

Звоните нам по номеру

+375 (29) 3381000

Реорганизация ЗАО

Реорганизация ЗАО – это процесс, в ходе которого из закрытого акционерного общества образуется  одно или больше юридических лиц. Дочерним предприятиям частично или полностью переходят активы, права, обязанности. Также реорганизация часто сопряжена с ликвидацией действующего юридического лица.

Юристы компании «БИЗНЕС КВАРТАЛ» помогут разобраться со всеми аспектами реорганизации ЗАО.

Сначала ответим на вопрос: кто может принимать решение о запуске реорганизации. В 95 процентах случаев это решает общее собрание акционеров. В исключительных ситуациях процесс запускается принудительно судом или другим государственным органом, который обладает такими полномочиями.

 

Особенности процедуры реорганизации ЗАО

Гражданский Республики Беларусь регламентирует пути реорганизации ЗАО с преобразованием в:

  • общество с ограниченной ответственностью;
  • общество с дополнительной ответственностью;
  • хозяйственное товарищество;
  • производственный кооператив;
  • унитарное предприятие.

Учредители принимают решение о начале реорганизационного процесса по различным причинам. Но все они преследуют одну цель – оптимизировать работу предприятия, наладить бизнес-процессы и увеличить прибыль.

Акционеры сами выбирают форму, в которой будет проходить процесс реорганизации:

  1. Слияние – объединение двух предприятий с формированием дочерней компании, которой передаются обязательства, права, активы обоих юридических лиц;
  2. В ходе присоединения ликвидируют одно юридического лица, которое объединяют с другим предприятием;
  3. Форма преобразования – радикальный вариант процедуры, в ходе которой происходит изменение правовой формы юридического лица. Например, переход ЗАО в ООО;
  4. Разделение – одна компания ликвидируется с образованием двух и более новых юридических лиц. Права и обязанности дочерней компании распределяются между предприятиями согласно передаточному акту;
  5. Суть выделения заключается в том, что из одной компании образуется нескольких других, к которым переходят активы и обязательства материнских предприятий. Отличие выделения от разделения – оно не предусматривает ликвидацию реорганизованного юридического лица.

Наиболее распространенные формы реорганизации ЗАО – преобразование и выделение. На практике закрытое акционерное общество чаще всего переходит в ООО. И этому есть простое объяснение.

Предлагаем рассмотреть основные преимущества ООО:

  1. Легко учредить бизнес. Законодательство не требует от акционеров регистрировать выпуск акций и делать отчет об итогах размещения. Также ООО не обязано раскрывать информацию, вести реестр акционеров, предоставлять учредительные документы и т.д.
  2. Открытое акционерное общество защищено от появления в бизнесе лишних партнеров. Также акционеры могут забыть об угрозе поглощения и установления над ними контроля со стороны конкурентов.
  3. Меньше бюрократических процедур. Эта правовая форма позволяет избежать затянутых совещаний, все решения принимаются проще и быстрее. Эти факторы повышают эффективность работы предприятия.

Алгоритм реорганизации закрытых акционерных обществ

Реорганизация – сложная многоэтапная процедура, которая требует специальных знаний и занимает определенное время. Многие предприниматели полагают, что этот процесс состоит исключительно из регистрации новой компании. Но это не так, давайте разбираться.

До регистрации Вы должны выполнить подготовительные действия. Далее следует регистрация предприятия, но и на этом всё не заканчивается. После регистрации Вас ждет ряд этапов, без которых новая компания не будет функционировать должным образом. Как Вы можете заметить, все не так просто.

В процессе реорганизации нужно пройти следующие этапы:

  1. Общим собранием акционеров принимается решение о реорганизации ЗАО. Акционеров собирают по разрешению совета директоров. Это работает и для ООО.

Особенность ЗАО заключается в том, что количество владельцев ограничено – не более 50. В этом случае функции наблюдательного совета берет на себя общее собрание акционеров. Уполномоченное лицо принимает решение о назначении собрания акционеров и утверждает повестку дня.

Наблюдательный совет определяет: вид реорганизации, план действий, размер расходов на процесс. Также поднимаются вопросы проведения инвентаризации активов предприятия и обязательств перед кредиторами, обсуждается вариант передаточного акта, проект устава дочернего ООО.

Обратите внимание на такой нюанс: если Ваше предприятие числится в плане выборочных проверок, осуществить реорганизацию разрешено только после проверки.

  1. Отправка уведомления о предстоящей процедуре в государственные структуры, кредиторам и сотрудникам в течение трех дней со дня принятия решения. Не нужно пренебрегать этим этапом. Отсутствие уведомления может закончиться отказом в регистрации нового юрлица.

Учтите, что кредиторы вправе потребовать погасить долг до реорганизации. Вы обязаны выполнить требование.

Проинформировать сотрудников тоже обязательно. Персонал может отказаться продолжать трудовые отношения. Это влечет за собой издержки на выплату отпускных, зарплаты и т.д. В законодательных актах нет четких указаний о форме уведомления сотрудников, поэтому Вы сами её выбираете. Чтобы уберечь себя от неприятных последствий, попросите каждого сотрудника расписаться в бумаге об ознакомлении с приказом о реорганизации.

 

  1. Инвентаризация. Этот пункт обязателен, так как без него невозможно правильно составить передаточный акт. В ходе инвентаризации необходимо определить все активы, права и обязанности, которые перейдут к новому предприятию. Итоги инвентаризации отражаются в актах и сличительных ведомостях.
  2. Разработка и утверждение передаточного акта. В этом документе указаны права, обязанности и активы реорганизованного предприятия, которые переходят к образованному ООО.
  3. Разработка устава и уставного фонда образуемого предприятия.
  4. Регистрация ООО. В регистрационный орган нужно предоставить пакет документов:
  • заявление;
  • 2 устава нового предприятия;
  • квитанция с оплатой пошлины;
  • свидетельство о регистрации реорганизуемого ЗАО.
  1. Пострегистрационные мероприятия: заказ печати, переоформление трудовых книжек, открытие расчетного счета в банке, формирование дела в налоговой и т.д.

 

Помощь в реорганизации акционерных обществ

Самостоятельно пройти путь от принятия решения до завершения реорганизации возможно, но достаточно сложно. Это требует специальных знаний, умений и времени. Кроме того, Вы можете совершить ошибки, которые приведут к отказу в регистрации юридического лица.

Компания «БИЗНЕС КВАРТАЛ» предлагает Вам пойти по более простому пути. Мы будем сопровождать Вас на протяжении всего процесса, поможем собрать пакет необходимых документов и проведём успешную реорганизацию ЗАО.